Corporate Governance Bericht

Konzernstruktur und Aktionariat

Siehe Anmerkung 1 zur konsolidierten Jahresrechnung. In Ergänzung dazu sind dem Ver waltungsrat keine Kreuzbeteiligungen zu anderen Gesellschaften bekannt, die kapital- oder stimmenmässig einen Grenzwert von 5% überschreiten. Angaben über bedeutende Aktionäre finden sich in Anmerkung 17 der konsolidierten Jahresrechnung. Die Meldungen, die während des Geschäftsjahrs gemäss Art. 20 des Schweizerischen Börsengesetzes der Gesellschaft und der Offenlegungsstelle der SIX Swiss Exchange AG gemeldet und über deren elektronische Veröffentlichungsplattform veröffentlicht wurden, können bei SIX Swiss Exchange eingesehen werden.

Kapitalstruktur per 31. Dezember 2016

Das Aktienkapital der Gesellschaft besteht aus 55.4 Mio. voll einbezahlten Namenaktien mit einem Nominalwert von jeweils CHF 0.20 (2015 und 2014: 11.85 Mio. Namenaktien von jeweils CHF 1). Die Generalversammlung vom 17. März 2016 hat einen Aktiensplit im Verhältnis 1:5 beschlossen, welcher am 29. März 2016 vollzogen wurde.

Die Veränderung des Eigenkapitals ist aus dem Eigenkapitalnachweis der konsolidierten Jahresrechnung auf Seite 42 ersichtlich.

Verwaltungsrat

Mitglieder, Nationalität und Aktienbesitz

  • Dr. Erich Hunziker, Präsident, Schweiz, 1 451 255 Aktien (2015: 151 255 Aktien, bereinigt um den Aktiensplit)
  • Dr. Clive Meanwell, Vizepräsident, USA, keine Aktien (2015: keine)
  • Prof. Dr. Dr. Klaus Strein, Deutschland, 13 000 Aktien (2015: keine)

Die Verwaltungsräte haben keine exekutiven Funktionen, weder heute noch in den letzten drei Jahren. Es bestehen auch keine Geschäftsbeziehungen zwischen Mitgliedern des Ver waltungsrats und BB Biotech.

Ausführliche Lebensläufe siehe Website www.bbbiotech.com.

Weitere Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrats

  • Dr. Erich Hunziker ist Mitglied des Verwaltungsrats von AB2Bio AG. Zudem ist er Mitglied des Stiftungsrats der IMD Management School.
  • Dr. Clive Meanwell ist Mitglied des Verwaltungsrats und CEO von The Medicines Company.
  • Prof. Dr. Dr. Klaus Strein ist Verwaltungsrat von NovImmune SA.

Anzahl zulässiger externer Mandate

Die Regel der Anzahl zulässiger externer Mandate von Mitgliedern des Verwaltungsrats findet sich in Artikel 23 der Statuten der Gesellschaft.

Wahl und Amtszeit

Der Verwaltungsrat wird durch die Generalversammlung mit einfachem Quorum für die Amtsdauer eines Jahres gewählt. Es bestehen keine Amtszeitbeschränkungen. Die Verwaltungsräte wurden an der folgenden ordentlichen Generalversammlung erstmals gewählt:

  • Dr. Erich Hunziker: 2011 (Präsident seit 2013
  • Dr. Clive Meanwell: 2004 (Vizepräsident seit 2011)
  • Prof. Dr. Dr. Klaus Strein: 2013

Interne Organisation

Der Verwaltungsrat besteht aus einem Präsidenten, Vizepräsidenten sowie einem Mitglied. Zudem sind die Mitglieder des Verwaltungsrats in folgenden Ausschüssen eingesetzt:

  • Dr. Erich Hunziker, Präsident: Vorsitzender des Prüfungsausschusses
  • Dr. Clive Meanwell, Vizepräsident: Mitglied des Prüfungsausschusses und Vorsitzender des Vergütungs- und Nominationsausschusses
  • Prof. Dr. Dr. Klaus Strein, Mitglied: Mitglied des Vergütungs- und Nominationsausschusses

Der Verwaltungsrat tagt in der Regel einmal monatlich über Video- bzw. Telefonkonferenz. Im Weiteren finden jährlich zwei dreitägige Strategiesitzungen statt. An diesen Sitzungen nehmen Vertreter des beauftragten Vermögensverwalters teil. In den Monaten der Strategiesitzungen finden keine ordentlichen Sitzungen statt. Der Verwaltungsrat prüft in den Sitzungen regelmässig das Einhalten der Anlagerichtlinien. Zudem präsentieren die mit der Vermögensverwaltung beauftragten Vertreter die jeweiligen Investitions- und Devestitionsvorschläge vor Umsetzung dem Verwaltungsrat. Dieser prüft die einzelnen Anlagevorschläge sowohl auf die Einhaltung der Anlagestrategie als auch auf den Anlageprozess. Im Geschäftsjahr 2016 haben acht ordentliche Sitzungen sowie zwei Strategiesitzungen stattgefunden.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses halten vierteljährliche Sitzungen ab, der Vergütungs- und Nominationsausschuss tagt mindestens jährlich. Im Geschäftsjahr 2016 haben vier ordentliche Sitzungen des Prüfungsausschusses und eine ordentliche Sitzung des Vergütungs- und Nominationsausschusses stattgefunden.

Director’s dealing

BB Biotech publiziert jeweils innerhalb von drei Börsentagen jeden Kauf/Verkauf von Aktien der BB Biotech AG, die von Mitgliedern des Verwaltungsrats sowie von Verwandten ersten Grades dieser Personen getätigt werden. Die Informationen sind 30 Tage lang auf der Website abrufbar

Vermögensverwaltung

Die BB Biotech AG verfügt als börsenkotierte Investmentgesellschaft über keine Geschäftsleitung im Sinne von Art. 716b OR bzw. der VegüV. Der Verwaltungsrat der BB Biotech AG hat – wie für Investmentgesellschaften üblich – die Vermögensverwaltung gestützt auf den Management Vertrag an eine spezialisierte Drittgesellschaft – namentlich die Bellevue Asset Management Gruppe – ausgelagert. Die Überwachung der Bellevue Asset Management Gruppe als externe Vermögensverwalterin und die Fassung der zentralen Entscheide der Anlagepolitik verbleiben als unübertragbare Aufgaben beim Verwaltungsrat der BB Biotech AG. Der Management Vertrag ist unbefristet und gegenseitig unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten auf das nächste Jahresende kündbar. Ausführliche Informationen zu diesem Mandat und zu den involvierten Investment-Management-Mitgliedern finden sich auf der Website. Seit dem 1. Januar  2014 entspricht die Entschädigung an die Vermögensverwalterin einer Pauschalgebühr von 1.1% auf der durchschnittlichen Marktkapitalisierung (sog. «All-in-Fee Modell») ohne zusätzliche fixe oder erfolgsabhängige Komponenten, die monatlich ausbezahlt wird.

Entschädigung

Angaben zur Entschädigung des Verwaltungsrats sowie zum Verfahren für deren Festsetzung befinden sich im nachfolgenden Vergütungsbericht sowie in den Anmerkungen 8 und 16 zur konsolidierten Jahresrechnung.

Die Regelung der Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrats durch die Generalversammlung sowie der Grundsätze der Vergütung des Verwaltungsrats findet sich in den Artikeln 19 – 21 der Statuten der Gesellschaft. Die Statuten enthalten keine Regelung betreffend Darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen an Mitglieder des Verwaltungsrats. 

Vergütungsbericht

Mitwirkungsrechte der Aktionäre

Stimmrechtsbeschränkungen und -vertretung

Es bestehen keine Stimmrechtsbeschränkungen und keine vom Gesetz abweichenden statutarischen Regeln zur Teilnahme an der Generalversammlung. Die Statuten enthalten keine Regelung zur Abgabe von Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder zur elektronischen Teilnahme an der Generalversammlung.

Generalversammlung

Es bestehen keine vom Gesetz abweichenden statutarischen Mehrheitsquoren. Die Einberufung einer Generalversammlung sowie die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen richten sich nach Art. 7 der Statuten sowie den gesetzlichen Vorschriften.

Ausschüttungspolitik

Die Gesellschaft verfolgt derzeit eine strukturierte Ausschüttungspolitik. Der Verwaltungsrat hat das Ziel, den Aktionären, mittels einer Kombination von Dividenden und kontinuierlichen Aktienrückkäufen, eine jährliche Rendite von 10% zu ermöglichen. Der Verwaltungsrat schlägt vor, eine jährliche Dividende im Umfang von rund 5% des Durchschnittskurses der Aktie im Dezember zu tätigen sowie sich zukünftig für Aktienrückkäufe im Umfang von 5% des ausstehenden Aktienkapitals pro Jahr autorisieren zu lassen.

Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

Angebotspflicht

Es besteht eine Opting-out-Regelung.

Kontrollwechselklauseln

Es bestehen keine Kontrollwechselklauseln zugunsten des Verwaltungsrats.

Revisionsstelle

Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors

Die PricewaterhouseCoopers AG ist seit dem Geschäftsjahr 1994 Revisionsstelle der BB Biotech AG. Der leitende Revisor, Adrian Keller, ist seit dem Geschäftsjahr 2010 für das Revisionsmandat verantwortlich.

Honorare

Für das per 31. Dezember 2016 abgelaufene Geschäftsjahr wurden für erbrachte Leistungen periodengerecht folgende Honorare vereinbart:

  • Prüfungshonorare (inkl. Zwischenprüfung) : CHF 125 000
  • Prüfungsnahe Dienstleistungen: CHF 20 600 

Informationsinstrumente der externen Revision

Die Vermögensverwalterin und die Revisionsstelle stehen kontinuierlich in Kontakt. Die Revisionsstelle wird bei Bedarf vom Verwaltungsrat beigezogen. Die Revisionsstelle nimmt an mindestens zwei Prüfungsausschuss-Sitzungen pro Jahr teil.

Handel mit eigenen Aktien

BB Biotech tritt, unter Einhaltung der anwendbaren gesetzlichen Vorschriften und internen Regularien, selbst als aktive Käuferin/Verkäuferin von eigenen Titeln im Markt auf und stellt dadurch zusätzliche Liquidität sicher.

Alle Angaben per 31. Dezember 2016.