Rapporto Corporate Governance

Struttura del Gruppo e azionariato

Si veda la nota 1 al conto annuale consolidato, ad integrazione della quale si segnala che il Consiglio di Amministrazione non è a conoscenza di partecipazioni incrociate con altre società che superino la soglia del 5% del capitale o dei diritti di voto. Le indicazioni relative alle parte-cipazioni azionarie maggiori sono riportate nella nota 17 al conto annuale consolidato. Le notifiche effettuate nel corso dell’anno d’esercizio, ai sensi dell’art. 20 della legge svizzera sulle borse, pervenute alla società e all’organo per la pubblicità delle partecipazioni della SIX Swiss Exchange AG e pubblicate tramite la relativa piattaforma elettronica, possono essere consultate (in lingua inglese) tramite la funzione di ricerca, all’indirizzo  SIX Swiss Exchange

Struttura del capitale al 31 dicembre 2018

Il capitale sociale della Società è costituito da 55.4 milioni azioni nominative con un valore nominale di CHF 0.20 cadauna (2017 e 2016: 55.4 milioni azioni nominative con un valore nominale di CHF 0.20 cadauna).

La variazione del capitale proprio è riportata nella documentazione del patrimonio netto del rapporto annuale consolidato, consultabile  a pagina 44.

Consiglio di Amministrazione al 31.12.2018

Membri, nazionalità e possesso di azioni

  • Dr. Erich Hunziker, Presidente, Svizzera, 1 457 884 azioni nominative (2017: 1 457 884 azioni nominative)
  • Dr. Clive Meanwell, Vicepresidente, USA, 5 163 azioni nominative (2017: 5 163 azioni nominative)
  • Prof. Dr. Dr. Klaus Strein, Germania, 100 168 azioni nominative (2017: 88 168 azioni nominative)

I membri del Consiglio di Amministrazione non rivestono funzioni esecutive, né ne hanno avute negli ultimi tre anni. Tra i membri del Consiglio di Amministrazione e BB Biotech non sussistono relazioni d’affari di alcuna natura.

Per le note biografiche complete si rimanda al sito web www.bbbiotech.com


Altri mandati dei membri del Consiglio di Amministrazione

  • II Dr. Erich Hunziker è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Light Chain Biosciences AG e Entsia International AG e membro del Consiglio di Amministrazione di LamKap Bio alpha AG, LamKap Bio beta AG e LamKap Bio gamma AG.
  • Il Dr. Clive Meanwell è membro del Consiglio di Amministrazione e CIO di The Medicines Company. 
  • Il Prof. Dr. Dr. Klaus Strein è Presidente del Consiglio di Amministrazione di LamKap Bio alpha AG, LamKap Bio beta AG e LamKap Bio gamma AG e membro del Consiglio di Amministrazione di NovImmune SA.

Numero permesso di mandati esterni

La norma che regola il numero di mandati esterni che possono essere assunti dai membri del Consiglio di Amministrazione si trova all’art. 23 dello statuto della società.

Nomina e periodo di mandato

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall’Assemblea generale a maggioranza semplice per un periodo di carica di un anno. Non sussiste alcuna limitazione alla durata del mandato. I membri del Consiglio di Amministrazione sono stati nominati per la prima volta in occasione della seguente Assemblea generale:

  • Dr. Erich Hunziker: 2011 (Presidente dal 2013)
  • Dr. Clive Meanwell: 2004 (Vicepresidente dal 2011)
  • Prof. Dr. Dr. Klaus Strein: 2013

Organizzazione interna

Il Consiglio di Amministrazione è costituito da un Presidente, un Vicepresidente e un membro. I membri del CdA sono inoltre insediati nei seguenti comitati:

  • Dr. Erich Hunziker, Presidente: presidente del Comitato di revisione
  • Dr. Clive Meanwell, Vicepresidente: membro del Comitato di revisione e presidente del Comitato di retribuzione e di nomina
  • Prof. Dr. Dr. Klaus Strein, membro: membro del Comitato di retribuzione e di nomina

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce di norma con cadenza mensile in modalità di videoconferenza e/o teleconferenza. Inoltre, ogni anno si tengono due riunioni strategiche della durata di tre giorni ciascuna, alle quali partecipano dei rappresentanti del gestore patrimo-niale incaricato. Nei mesi in cui hanno luogo le riunioni strategiche non si tiene alcuna riunione ordinaria. Il Consiglio di Amministrazione verifica regolarmente, in occasione delle riunioni, l’ossequio delle direttive d’investimento. Inoltre, i rappresentanti incaricati della gestione patrimoniale presentano, prima dell’attuazione, le relative proposte di investimento nonché di disinvestimento al Consiglio di Amministra-zione. Esso verifica le singole proposte d’investimento sia riguardo all’ossequio della strategia d’investimento, sia riguardo al processo d’investimento. Nell’anno d’esercizio 2018 si sono tenute nove riunioni ordinarie e due riunioni strategiche.

I membri del Comitato di revisione si riuniscono a cadenza trimestrale, il Comitato di retribuzione e di nomina come minimo una volta l’anno. Nel corso dell’anno d’esercizio 2018 si sono tenute quattro riunioni ordinarie del Comitato di revisione e due riunioni del Comitato di retribuzio-ne e di nomina.

Director’s Dealing

BB Biotech pubblica entro tre giorni borsistici ogni operazione di acquisto/vendita di azioni di BB Biotech AG effettuata da parte di membri del Consiglio di Amministrazione nonché da conoscenti intimi di queste persone. Tali informazioni sono consultabili per un periodo di 30 giorni sul sito web.

Gestione patrimoniale

BB Biotech AG, quale società d’investimento quotata in Borsa, non dispone di un management ai sensi dell’art. 716b CO o dell’OReSA. Il Consiglio di Amministrazione di BB Biotech AG ha esternalizzato – come usuale per le società d’investimento – la gestione patrimoniale, sulla base di un contratto di gestione, a una società terza specializzata, il Gruppo Bellevue Asset Management. La vigilanza sul Gruppo Bellevue Asset Management, quale gestore patrimoniale esterno e la formulazione delle decisioni principali in materia di politica degli investimenti rimangono tra i compiti non trasferibili del Consiglio di Amministrazione della BB Biotech AG. Il contratto di gestione è a tempo indeterminato e può essere risolto reciprocamente nel rispetto di un termine di disdetta di dodici mesi per la fine dell’anno successivo. Informazioni dettagliate relative a tale mandato e ai membri dell’investment management coinvolti sono disponibili sul sito web. Dal 1° gennaio 2014, la remunerazione forfettaria per il gestore patrimoniale è pari all’1,1% p.a. sulla capitalizzazione media (c.d. «Modello all-in-fee»), la quale viene corrisposta mensilmente. Non vi sono costi fissi supplementari o componenti legate alla performance a favore del gestore patrimoniale. 

Compenso

Informazioni sul compenso del Consiglio di Amministrazione nonché sul processo di fissazione dello stesso sono esposte nella seguente relazione sulle retribuzioni nonché alle note 8 e 16 al conto annuale consolidato.

La norma inerente all’approvazione della retribuzione del Consiglio di Amministrazione da parte dell’Assemblea generale nonché i principi della retribuzione del Consiglio di Amministrazione si trovano agli articoli 19 – 21 dello statuto della società. Lo statuto non contempla nessuna norma in materia di prestiti, crediti e prestazioni della previdenza ai membri del Consiglio di Amministrazione. 

Relazione sulle retribuzioni

Diritti di partecipazione degli azionisti

Limitazioni e rappresentanza dei diritti di voto

Non sussiste alcuna limitazione dei diritti di voto e nessuna regolamentazione statutaria in deroga alle disposizioni di legge per quanto concerne la partecipazione all’Assemblea generale. Gli statuti non contemplano nessuna norma circa il rilascio di istruzioni al rappresen-tante indipendente o alla partecipazione per via elettronica all’Assemblea generale.

Assemblea generale

Non sussiste alcun quorum di maggioranza contemplato dallo statuto in deroga alle disposizioni di legge. La convocazione di un’Assem-blea generale nonché la messa all’ordine del giorno degli oggetti di discussione si orienta all’art. 7 dello statuto e alle norme legali.

Politica dei dividendi

LDal 2013 BB Biotech attua una politica strutturata di distribuzione che persegue l’obiettivo di rendere possibile ogni anno una riassegnazione agli azionisti fino al 10% del capitale. Sulla base del corso medio ponderato per il volume dell’azione nel mese di dicembre dell’esercizio in questione, BB Biotech propone il pagamento di un dividendo corrispondente a un dividend yield del 5%. A ciò si aggiungono possibili riacquisti di azioni nell’ambito del programma pubblicato di buyback, pari ogni anno fino al 5% del capitale azionario. I riacquisti avvengono secondo parametri definiti.

Cambio di controllo e misure di tutela

Obbligo di offerta

È in vigore una regolamentazione di opting-out.

Clausole di cambio di controllo

Non sussistono clausole di controllo a favore del Consiglio di Amministrazione

Ufficio di revisione

Durata del mandato e durata dell’incarico del revisore dirigente

A partire dall’esercizio 1994, PricewaterhouseCoopers AG è ufficio di revisione di BB Biotech AG. Dall’esercizio 2010, il revisore dirigente, Daniel Pajer, è responsabile del mandato di revisione dall'esercizio 2017.

Onorari

Per l’anno d’esercizio conclusosi il 31 dicembre 2018 sono stati accordati i seguenti onorari per le prestazioni effettuate:

  • Onorario per la revisione (inclusa la revisione intermedia): CHF 120 000
  • Onorario relativo a servizi connessi alla revisione: CHF 2 000

Strumenti d’informazione della revisione esterna

Fra il gestore patrimoniale e l’ufficio di revisione intercorrono contatti regolari. In caso di necessità, l’ufficio di revisione è consultato dal Consiglio di Amministrazione. L’ufficio di revisione partecipa annualmente almeno a due riunioni della Commissione di revisione.

Politica di informazione / calendario eventi societari

Si rinvia alle «Informazioni agli azionisti», pagina 84.

Negoziazione di azioni proprie

Nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili e dei regolamenti interni, BB Biotech opera direttamente sul mercato come acquirente/venditore attivo di titoli propri, garantendo così un’ulteriore liquidità. 

Tutti i dati al 31 dicembre 2018.