Corporate Governance Bericht

Konzernstruktur und Aktionariat

Siehe Anmerkung 1 zur konsolidierten Jahresrechnung. In Ergänzung dazu sind dem Verwaltungsrat keine Kreuzbeteiligungen zu anderen Gesellschaften bekannt, die kapital- oder stimmenmässig einen Grenzwert von 5% überschreiten. Angaben über bedeutende Aktionäre finden sich in Anmerkung 17 der konsolidierten Jahresrechnung. Die Meldungen, die während des Geschäftsjahrs gemäss Art. 20 des Schweizerischen Börsengesetzes der Gesellschaft und der Offenlegungsstelle der SIX Swiss Exchange AG gemeldet und über deren elektronische Veröffentlichungsplattform veröffentlicht wurden, können via Suchfunktion auf SIX Swiss Exchange eingesehen werden.

Kapitalstruktur per 31. Dezember 2018

Das Aktienkapital der Gesellschaft besteht aus 55.4 Mio. voll einbezahlten Namenaktien mit einem Nominalwert von jeweils CHF 0.20 (2017 und 2016: 55.4 Mio. Namenaktien mit einem Nominalwert von jeweils CHF 0.20).

Die Veränderung des Eigenkapitals ist aus dem Eigenkapitalnachweis der konsolidierten Jahresrechnung auf Seite 44 ersichtlich.

Verwaltungsrat per 31.12.2018

Mitglieder, Nationalität und Aktienbesitz

  • Dr. Erich Hunziker, Präsident, Schweiz, 1 457 884 Namenaktien (2017: 1 457 884 Namenaktien)
  • Dr. Clive Meanwell, Vizepräsident, USA, 5 163 Namenaktien (2017: 5 163 Namenaktien)
  • Prof. Dr. Dr. Klaus Strein, Deutschland, 100 168 Namenaktien (2017: 88 168 Namenaktien)

Die Verwaltungsräte haben keine exekutiven Funktionen, weder heute noch in den letzten drei Jahren. Es bestehen auch keine Geschäftsbeziehungen zwischen Mitgliedern des Verwaltungsrats und BB Biotech.

Ausführliche Lebensläufe siehe Website www.bbbiotech.com.

Weitere Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrats

  • Dr. Erich Hunziker ist Verwaltungsratspräsident von Light Chain Biosciences AG und Entsia International AG sowie Mitglied des Verwaltungsrats von LamKap Bio alpha AG, LamKap Bio beta AG und LamKap Bio gamma AG. 
  •  Dr. Clive Meanwell ist Mitglied des Verwaltungsrats und CIO von The Medicines Company.  
  • Prof. Dr. Dr. Klaus Strein ist Verwaltungsratspräsident von LamKap Bio alpha AG, LamKap Bio beta AG und LamKap Bio gamma AG sowie Mitglied des Verwaltungsrats von NovImmune SA.

Anzahl zulässiger externer Mandate

Die Regel der Anzahl zulässiger externer Mandate von Mitgliedern des Verwaltungsrats findet sich in Artikel 23 der Statuten der Gesellschaft.

Wahl und Amtszeit

Der Verwaltungsrat wird durch die Generalversammlung mit einfachem Quorum für die Amtsdauer eines Jahres gewählt. Es bestehen keine Amtszeitbeschränkungen. Die Verwaltungsräte wurden an der folgenden ordentlichen Generalversammlung erstmals gewählt:

  • Dr. Erich Hunziker: 2011 (Präsident seit 2013)
  • Dr. Clive Meanwell: 2004 (Vizepräsident seit 2011)
  • Prof. Dr. Dr. Klaus Strein: 2013

Interne Organisation

Der Verwaltungsrat besteht aus einem Präsidenten, Vizepräsidenten sowie einem Mitglied. Zudem sind die Mitglieder des Verwaltungsrats in folgenden Ausschüssen eingesetzt:

  • Dr. Erich Hunziker, Präsident: Vorsitzender des Prüfungsausschusses
  • Dr. Clive Meanwell, Vizepräsident: Mitglied des Prüfungsausschusses und Vorsitzender des Vergütungs- und Nominationsausschusses
  • Prof. Dr. Dr. Klaus Strein, Mitglied: Mitglied des Vergütungs- und Nominationsausschusses

Der Verwaltungsrat tagt in der Regel einmal  monatlich über Video- bzw. Telefonkonferenz. Im Weiteren  finden jährlich zwei dreitägige Strategiesitzungen statt. An diesen  Sitzungen nehmen Vertreter des  beauftragten Vermögensverwalters teil. In den Monaten der Strategiesitzungen finden keine ordentlichen Sitzungen statt. Der Verwaltungsrat prüft in den Sitzungen regelmässig das Einhalten der Anlage-richtlinien. Zudem präsentieren die mit der Vermögensverwaltung beauftragten Vertreter die jeweiligen Investitions- und Devestitionsvorschläge vor Umsetzung dem Verwaltungsrat. Dieser prüft die einzelnen Anlagevorschläge sowohl auf die Einhaltung der Anlagestrategie als auch auf den Anlageprozess. Im Geschäftsjahr 2018 haben neun ordentliche Sitzungen sowie zwei Strategiesitzungen stattgefunden.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses halten vierteljährliche Sitzungen ab, der Vergütungs- und Nominationsausschuss tagt mindestens jährlich. Im Geschäftsjahr 2018 haben vier ordentliche Sitzungen des Prüfungsausschusses und zwei Sitzungen des Ver gütungs- und Nominationsausschusses stattgefunden.

Director’s dealing

BB Biotech publiziert jeweils innerhalb von drei Börsentagen jeden Kauf/Verkauf von Aktien der BB Biotech AG, die von Mitgliedern des Verwaltungsrats sowie von Nahestenden dieser Personen getätigt werden. Die Informationen sind 30 Tage lang auf der Website abrufbar

Vermögensverwaltung

Die BB Biotech AG verfügt als börsenkotierte Investmentgesellschaft über keine Geschäftsleitung im Sinne von Art. 716b OR bzw. der VegüV. Der Verwaltungsrat der BB Biotech AG hat – wie für Investmentgesellschaften üblich – die Vermögensverwaltung gestützt auf den Management Vertrag an eine spezialisierte Drittgesellschaft – namentlich die Bellevue Asset Management Gruppe – ausgelagert. Die Überwachung der Bellevue Asset Management Gruppe als externe Vermögensverwalterin und die Fassung der zentralen Entscheide der Anlagepolitik verbleiben als unübertragbare Aufgaben beim Verwaltungsrat der BB Biotech AG. Der Management Vertrag ist unbefristet und gegenseitig unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwölf  Monaten auf das nächste Jahresende kündbar.  Ausführliche Informationen zu diesem Mandat und zu den involvierten Investment-Management-Mitgliedern finden sich auf der Website. Seit dem 1. Januar 2014 entspricht die Entschädigung an die Vermögensverwalterin einer Pauschalgebühr von 1.1% p.a. auf der durchschnittlichen Marktkapitalisierung (sog. «All-in-Fee Modell») ohne zusätzliche fixe oder erfolgsabhängige Komponenten, die monatlich ausbezahlt wird. 

Entschädigung

Angaben zur Entschädigung des Verwaltungsrats sowie zum Verfahren für deren Festsetzung befinden sich im nachfolgenden Vergütungsbericht sowie in den Anmerkungen 8 und 16 zur konsolidierten Jahresrechnung.

Die Regelung der Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrats durch die Generalversammlung sowie der Grundsätze der Vergütung des Verwaltungsrats findet sich in den Artikeln 19 – 21 der Statuten der Gesellschaft. Die Statuten enthalten keine Regelung betreffend Darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen an Mitglieder des Verwaltungsrats. 

Vergütungsbericht

Mitwirkungsrechte der Aktionäre

Stimmrechtsbeschränkungen und -vertretung

Es bestehen keine Stimmrechtsbeschränkungen und keine vom Gesetz abweichenden statutarischen Regeln zur Teilnahme an der Gene-ralversammlung. Die Statuten enthalten keine Regelung zur Abgabe von Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder zur elektronischen Teilnahme an der Generalversammlung.

Generalversammlung

Es bestehen keine vom Gesetz abweichenden statutarischen Mehrheitsquoren. Die Einberufung einer Generalversammlung sowie die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen richten sich nach Art. 7 der Statuten sowie den gesetzlichen Vorschriften.

Ausschüttungspolitik

Seit 2013 verfolgt BB Biotech eine strukturierte Ausschüttungspolitik, die zum Ziel hat, den Aktionären jährlich eine Kapitalrückführung von bis zu 10% zu ermöglichen und die aus folgenden Komponenten besteht: Berechnet auf dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie im Dezember des jeweiligen Geschäftsjahrs schlägt die BB Biotech eine Dividende vor, welche einer Dividendenrendite von 5% entspricht. Dazu kommen mögliche Aktienrückkäufe im Rahmen des publizierten Aktienrückkaufprogramms im Umfang von jährlich bis zu 5% des Aktienkapitals. Rückkäufe erfolgen nach definierten Parameter.

Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

Angebotspflicht

Es besteht eine Opting-out-Regelung.

Kontrollwechselklauseln

Es bestehen keine Kontrollwechselklauseln zugunsten des Verwaltungsrats.

Revisionsstelle

Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors

Die PricewaterhouseCoopers AG ist seit dem Geschäftsjahr 1994 Revisionsstelle der BB Biotech AG. Der leitende Revisor, Daniel Pajer, ist seit dem Geschäftsjahr 2017 für das Revisionsmandat verantwortlich.

Honorare

Für das per 31. Dezember 2018 abgelaufene Geschäftsjahr wurden für erbrachte Leistungen periodengerecht folgende Honorare vereinbart:

  • Prüfungshonorare (inkl. Zwischenprüfung) : CHF 120 000
  • Prüfungsnahe Dienstleistungen: CHF 2000 

Informationsinstrumente der externen Revision

Die Vermögensverwalterin und die Revisionsstelle stehen kontinuierlich in Kontakt. Die Revisionsstelle wird bei Bedarf vom Verwaltungsrat beigezogen. Die Revisionsstelle nimmt an mindestens zwei Prüfungsausschuss-Sitzungen pro Jahr teil.

Informationspolitik/Unternehmenskalender

Siehe «Aktionärsinformationen», Seite 84.

Handel mit eigenen Aktien

BB Biotech tritt, unter Einhaltung der anwendbaren gesetzlichen Vorschriften und internen Regularien, selbst als aktive Käuferin/Verkäuferin von eigenen Titeln im Markt auf und stellt dadurch zusätzliche Liquidität sicher.

Alle Angaben per 31. Dezember 2018.